Osakkeiden lunastusriidat ja välimiesmenettely

Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakkeen vapaan luovutettavuuden periaate on yksi osakeyhtiön institutionaalinen ominaispiirre. Osakkeita on oikeus vapaasti luovuttaa tai hankkia, mutta tätä vapautta on mahdollista myös yhtiöoikeudellisin mekanismein rajoittaa. Tässä kirjoituksessa käsitellään osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettua osakkeiden lunastusoikeutta ja -velvollisuutta ja pääpiirteissään lakisääteisen välimiesmenettelyn kulkua.

Osakkeenomistaja, joka saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Vastaavasti osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeiden lunastamista. Lunastusoikeuden tai -velvoitteen syntyessä vähemmistö- ja enemmistöosakkeenomistajalla on ehdoton oikeus saada asia ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä. Tällöin puhutaan lakisääteisestä välimiesmenettelystä, josta säädetään osakeyhtiölain 18 luvussa. Lunastusriitaa ei voida saattaa yleiseen tuomioistuimeen ratkaistavaksi.

Osakeyhtiölain 18 luku käsittelee ns. osakkeiden pakkolunastamista, millä rajoitetaan perusoikeudellista omistuksensuojaa. Tämän johdosta osakeyhtiölain 18 luvussa on säädetty menettelysäännöt siitä, kuinka osakkeiden lunastusmenettely etenee erimielisyystilanteissa.

Lunastusmenettely alkaa, kun Keskuskauppakamarin Lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen.

Lunastuslautakunta on Keskuskauppakamarin yhteydessä toimiva lakisääteinen toimielin, jonka tehtävänä on nimetä välimiesoikeus osakeyhtiölain mukaisiin osakkeiden lunastusriitoihin. Lunastuslautakunnan tehtäviin kuuluu myös hakea tuomioistuimelta uskotun miehen määräyksen lunastusmenettelyä varten.

Uskotun miehen tehtävänä on lunastusmenettelyssä aktiivisesti valvoa vähemmistöosakkeenomistajien etua ja muun muassa lausua perusteltu käsityksensä osakkeen käyvästä arvosta ja esittää siitä mahdollista näyttöä.

Lunastusriidassa erimielisyys voi koskea sekä lunastusoikeutta että osakkeiden lunastushintaa. Vähemmistöosakkeenomistaja voi esimerkiksi väittää, että osakekaupassa on kyse valeoikeustoimesta tai osakesaantoa rasittaa jokin pätemättömyysperuste. Yleisempää kuitenkin on, että lunastusoikeus on selvä ja erimielisyyttä on vain osakkeen käyvästä arvosta.

Mikäli välimiehet pitävät lunastusoikeutta selvänä, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät.  Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.

Välimiesoikeus ratkaisee tämän jälkeen annettavalla välitystuomiolla erimielisyyden osakkeiden lunastushinnasta. Osakkeen lunastushinta määritetään välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Tämän käyvän arvon määrittäminen vaatii aina tapauskohtaista harkintaa ja välimiesmenettelyssä lunastaja ja vähemmistöosakkeenomistaja voivat esittää osakkeiden arvonmäärityksestä erilaista näyttöä ja asiantuntijatodistelua.

Osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä on välimieskäytännössä ja osakeyhtiölain esitöissä pääsäännöksi katsottu osakkeiden markkinahinta ja mikäli osakkeille ei ole löydettävissä markkinahintaa, sovelletaan muita arvonmääritystapoja, esimerkiksi substanssi- tai tuottoarvoa.  Osakkeiden käyvän arvon määrittely edellyttää kuitenkin aina tapauskohtaista harkintaa – onko kyseessä noteeratut vai noteeraamattoman yhtiön osakkeista, onko kohdeyhtiön osakkeilla käyty kauppaa ennen lunastusvaatimusta ja vaikka markkinahinta olisikin löydettävissä, onko käsillä erityisiä perusteita poiketa siitä yms.

Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.  Riidan ratkaiseva välimiesoikeus määrää välitystuomiossa välimiehille ja uskotulle miehelle tulevan palkkion ja kulujen korvauksen määrän.

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen. 

Keskuskauppakamarin Lunastuslautakunnan kotisivuilta löytyvät vireillä olevat lunastusmenettelyt (https://kauppakamari.fi/palvelut/lunastuslautakunta/lunastusmenettelyt/).

Kirjoittanut

Johanna Toiviainen
asianajaja, Jyväskylä

(artikkeli julkaistu Keski-Suomen Kauppakamarin lehdessä 2/2023)